近日，券商中国记者从相关渠道获悉，中证协结合监管变化，组织配套修订形成了《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引（征求意见稿）》（下称《底稿指引》），目前正向各大券商征求意见。

据悉，此举是为引导主办券商全面落实《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（下称《尽调指引》），进一步规范新三板业务底稿编制要求，提高主办券商尽职调查工作质量，促进新三板高质量发展。

促进提升主办券商执业质量

此前的《底稿指引》发布于2021年1月，对指导证券公司开展全国中小企业股份转让系统相关挂牌推荐业务、股票发行业务，编制、管理工作底稿发挥了重要作用。

随着市场形势变化及新三板改革的持续推进，现行规则与业务实践要求存在较大差异，难以为证券公司展业提供有效指导。近期，全国中小企业股份转让系统对《尽调指引》进行了修订，更好适应当前监管形势和市场要求。

为便于主办券商根据《尽调指引》的要求开展尽职调查、编制和管理工作底稿，中证协配套修订发布《底稿指引》，促进提升主办券商执业质量。

《底稿指引》修订思路有三个方面：

一是进一步明确主办券商尽职调查要求。明确财务真实性、股权合规性、经营规范性等涉及资本市场准入底线的重大事项的底稿目录要求，压实主办券商的尽职调查责任。

二是体现对中小企业挂牌的包容性。修订后的申报挂牌目录考虑了企业短期内只申请挂牌的现实需求，对尽调事项目录适当简化，避免大幅增加核查成本。

三是满足层层递进的市场要求。考虑到企业后续申请北交所上市的需求，在底稿目录章节设置上与《证券公司首次公开发行股票并上市保荐业务工作底稿目录细则》（以下简称《保荐业务底稿目录细则》）相衔接，避免重复尽调和重新编制底稿，减轻主办券商和申请挂牌企业的负担。

适当简化底稿要求

具体而言，本次修订了多个方面的内容。

调整了适用范围，以更好衔接北交所管理架构。鉴于精选层已经并入北交所管理，其相关业务尽职调查及工作底稿目录适用《保荐人尽职调查工作准则》和《保荐业务底稿目录细则》，本次修订删除了适用“精选层”的相关内容。

内容结构与《尽调指引》对应。《新三板挂牌推荐业务工作底稿目录》设置三部分，第一部分为主办券商尽职调查文件，第二部分为主办券商挂牌推荐业务的记录，第三部分为申请文件及其他文件。第一部分主办券商尽职调查文件共设置七个章节，包含公司基本情况调查、业务与技术调查、财务会计调查、公司治理调查、风险因素及其他重大事项调查、挂牌同时定向发行调查、与证券服务机构的协作等七个部分，分别对应《尽调指引》除第一章总则和第九章附则外的七个章节。

聚焦中小企业发展特点，适当简化了底稿要求。相较于《保荐业务底稿目录细则》，结合《尽调指引》修订精神及新三板挂牌企业特性，对新三板挂牌推荐业务工作底稿目录要求进行了适应性简化，具体包括：简化不适应中小企业发展特点的事项，如行业竞争状况、技术路线、公司治理事项等的核查底稿；删除挂牌阶段不适用事项，如独立董事聘任强制性要求、协议控制、红筹架构设置等的核查底稿要求；简化合理信赖的相关资料要求；删除资金流水核查中对于主要关联方、董事、监事、高级管理人员以及关键岗位人员的核查底稿要求；简化对于重大风险因素、异常财务事项、信息系统控制等情形要求保荐机构出具专项核查文件的底稿要求等。

增加了新三板制度特色的核查资料。申请挂牌公司存在挂牌同时发行、挂牌同时进入创新层的特色制度安排，本次修订增加了相关核查的底稿要求。

增加了定向发行可转债和优先股的相关核查底稿要求。考虑到新三板定向发行可转债、定向发行优先股已经有相应法律法规予以规范，本次修订中在《新三板股票定向发行业务工作底稿目录》增加了定向发行可转债和优先股的相关核查底稿要求，增加目录的普适性。

排版：刘珺宇

校对：吕久彪